国资发分配〔2008〕171号
关于规范国有控股上市公司执行股权激励造杜仔关问题的通知

各省、自治区、直辖市及打算单列市和新疆出产建设兵团国资委、财政厅(局)，各中央企业：

　　国资委、财政部《关于印发<国有控股上市公司（境表）执行股权激励试行法子>的通知》（国资发分配〔2006〕8号）和《关于印发<国有控股上市公司（境内）执行股权激励试行法子>的通知》（国资发分配〔2006〕175号）印发后，境内、表国有控股上市公司（以下简称上市公司）积极索求试行股权激励造度
。由于上市公司表部市场环境和内部运行机造尚不健全，公司治理结构有待美满，股权激励造度尚处于试点阶段，为进一步规范执行股权激励，现就有关问题通知如下：

　　一、严格股权激励的执行前提，加快美满公司法人治理结构

　　上市公司国有控股股东必须切实推广出资人职责，并依照国资发分配〔2006〕8号、国资发分配〔2006〕175号文件的要求，成立规范的法人治理结构
。上市公司在达到表部董事（蕴含独立董事）占董事会成员一半以上、薪酬委员会全数由表部董事组成的要求之后，要进一步优化董事会的结构，健全通过股东大会选举和更换董事的造度，按专业化、职业化、市场化的准则确定董事会成员人选，逐步削减国有控股股东的掌管人、高级治理人员及其他人员担任上市公司董事的数量，增长董事会中由国有资产出资人代表提名的、由公司控股股东以表人员任职的表部董事或独立董事数量,督促董事提高履职能力，遵守职业操守，使董事会真正成为各类股东利益的代表和沉大决策的主体，董事会选聘、查核、激励高级治理人员的职能必须到位
。

　　二、美满股权激励业绩查核系统，科学设置业绩指标和水平

　
。ㄒ唬┥鲜泄局葱泄扇だ，应成立美满的业绩查核系统和查查法子
。业绩查核指标应蕴含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率（ROE）、经济增长值（EVA）、每股收益等；反映公司获利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主交易务收入增长率、公司总市值增长率等；反映企业收益质量的指标，如主交易务利润占利润总额比沉、现金营运指数等
。上述三类业绩查核指规范则上至少各选一个
。有关业绩查核指标的推算应切合现行管帐准则等有关要求
。

　
。ǘ）上市公司执行股权激励，其授予和行使（指股票期权和股票增值权的行权或限度性股票的解锁，下同）环节均应设置应达到的业绩指标，业绩指标的设定应拥有前瞻性和挑战性，并切实以业绩查核指标实现情况作为股权激励执行的前提
。

　　1.上市公司授予激励对象股权时的业绩指标水平，应不低于公司近3年均匀业绩水平及同业业（或拔取的同业业境内、表对标企业，行业参照证券监管部门的行业分类标正确定，下同）均匀业绩（或对标企业50分位值）水平
。

　　2.上市公司激励对象行使权势时的业绩指标水平，应结合上市公司所处行业特点和自身战术发展定位，在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同业业均匀业绩（或对标企业75分位值）水平
。凡低于同业业均匀业绩（或对标企业75分位值）水平以下的不得行使
。

　
。ㄈ┟缆鲜泄竟扇だ韵笠导ú楹讼低，切实将股权的授予、行使与激励对象业绩查核了局缜密挂钩，并凭据业绩查核了局分档确定分歧的股权行使比例
。

　
。ㄋ模┒钥萍祭嗌鲜泄局葱泄扇だ囊导ㄖ副，能够凭据企业所处行业的特点及成长法规等现实情况，确定授予和行使的业绩指标及其指标水平
。

　
。ㄎ澹┒怨芯谜冀谠熘拔坏摹⒐叵倒窬妹龊凸劝踩男幸狄约耙婪ǔ⑹宰ㄓ舻男幸，有关企业的业绩指标，应通过设定经营难度系数等方式，剔除价值调整、宏观调控等政策成分对业绩的影响
。

　　三、合理节造股权激励收益水平，尝试股权激励收益与业绩指标增长挂钩浮动

　　依照上市公司股价与其经交易绩有关联、激励对象股权激励收益增长与公司经交易绩增长相匹配的准则，尝试股权激励收益兑现与业绩查核指标实现情况挂钩的法子
。即在达到执行股权激励业绩查核指标要求的基础上，以期初打算鉴定的股权激励预期收益为基础，依照股权行使功夫限度表，综合上市公司业绩和股票价值增长情况，对股权激励收益增幅进行合理调控
。具体步骤如下：

　
。ㄒ唬┒怨扇だ找嬖诖蛩闫诔跫ㄊ找嫠揭阅谇掖锏讲楹顺叨鹊，可按打算予以行权
。

　
。ǘ）对行权有效期内股票价值偏高，以至股票期权（或股票增值权）的现尝试权收益超出打算鉴定的预期收益水平的上市公司，凭据业绩查核指标实现情况和股票价值增长情况合理节造股权激励现实收益水平
。即在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权（或股票增值权）授予时薪酬总水平（含股权激励收益，下同）的最高比沉，境内上市公司及境表H股公司准则上不得超过40％，境表红筹股公司准则上不得超过50％
。股权激励现实收益超出上述比沉的，尚未行权的股票期权（或股票增值权）不再行使或将行权收益上交公司
。

　
。ㄈ┥鲜鎏蹩钣υ谏鲜泄竟扇だ卫矸ㄗ踊蚬扇ㄊ谟韬吞干嫌枰栽孛
。随着本钱市场的逐步美满以及上市公司市场化水平和竞争性的不休提高，将逐步取缔股权激励收益水平限度
。

　　四、进一步强化股权激励打算的治理，科学规范执行股权激励

　
。ㄒ唬┟缆薅刃怨善笔谟璺绞，以业绩查核了局确定限度性股票的授予水平
。

　　1.上市公司应以严格的业绩查核作为执行限度性股票激励打算的前提前提
。上市公司授予限度性股票时的业绩指标应不低于下列业绩水平的高者：公司前3年均匀业绩水平；公司上一年度现实业绩水平；公司同业业均匀业绩（或对标企业50分位值）水平
。

　　2.强化对限度性股票激励对象的约束
。限度性股票激励的沉点应限于对公司未来发展有直接影响的高级治理人员
。限度性股票的起源及价值简直定应切合证券监管部门的有关划定，且股权激励对象幼我出资水平不得低于按证券监管划定确定的限度性股票价值的50％
。

　　3.限度性股票收益（不含幼我出资部门的收益）的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度（以业绩指标为基
。
。

　
。ǘ）严格股权激励对象领域，规范股权激励对象去职、退休等行为的处置步骤
。

　　上市公司股权激励的沉点应是对公司经交易绩和未来发展有直接影响的高级治理人员和主题技术骨干，不得轻易扩大领域
。未在上市公司任职、不属于上市公司的人员（蕴含控股股东公司的员工）不得参加上市公司股权激励打算
。境内、境表上市公司监事不得成为股权激励的对象
。

　　股权激励对象正常调动、退休、殒命、失落民事行为能力时，授予的股权昔时已达到可行使功夫限度和业绩查核前提的，可行使的部门可在去职之日起的半年在行使，尚未达到可行使功夫限度和业绩查核前提的不再行使
。股权激励对象辞职、被开除时，尚未行使的股权不再行使
。

　
。ㄈ┕娣豆扇だ始壑低扑悴问，合理确定股权激励预期收益
。

　　对尝试股票期权（或股票增值权）激励方式的，上市公司应凭据企业管帐准则蹬仔关划定，结合国际通畅做法，拔取适当的期权定价模型进行合理估值
。其有关参数的选择或推算应科学合理
。

　　对尝试限度性股票激励方式的，在鉴定股权激励预期收益时，除思考限度性股票赠与部门价值表，还应参考期权估值法子思考赠与部门未来增值收益
。

　
。ㄋ模┕娣渡鲜泄九涔伞⑺凸伞⒎趾旌蠊扇だ谟枋康拇χ
。

　　上市公司因刊行新股、转增股本、归并、分立、回购等原因导致总股本产生改观或其他原因必要调整股权授予数量或行权价值的，应沉新报国有资产监管机构登记后由股东大会或授权董事会决定
。对于其他原因调整股票期权（或股票增值权）授予数量、行权价值或其他条款标，应由董事会审议后经股东大会核准；同时，上市公司应礼聘律师就上述调整是否切合国度有关司法律规、公司章程以及股权激励打算划定出具专业定见
。

　
。ㄎ澹┕娣锻乒阆嘤Ψㄊ，成立社会监督和专家评审工作机造
。

　　成立上市公司国有控股股东与国有资产监管机构沟通协调机造
。上市公司国有控股股东在上市公司董事会审议其股权激励打算之前，应与国有资产监管机构进行沟通协调，并应在上市公司股东大会审议公司股权激励打算之前，将上市公司董事会审议通过的股权激励打算及相应的治理查查法子等资料报国有资产监管机构审核，经股东大会审议通过后执行
。

　　成立社会监督和专家评审工作机造
。上市公司董事会审议通过的股权激励打算草案除按证券监管部门的要求予以布告表，同时还应在国有资产监管机构网站上予以布告，接受社会公家的监督和评议
。同时国有资产监管机构将组织有关专家对上市公司股权激励规划进行评审
。社会公家的监督、评议定见与专家的评鉴定见，将作为国有资产监管机构审核股权激励打算的沉要凭据
。

　　成立中介服务机构专业监督机造
。为上市公司拟订股权激励打算的中介征询机构，应对股权激励打算的规范性、合规性、是否有利于上市公司的持续发展、以及对股东利益的影响颁发专业定见
。

　
。┕娣豆锌毓晒啥形，美满股权激励汇报、监督造度
。

　　国有控股股东应加强法造观点和诚信意识，带头遵守司法律规，规范执行国度政策，守护出资人利益
。

　　国有控股股东应依照国资发分配〔2006〕8号、国资发分配〔2006〕175号文件及本通知的要求，美满股权激励汇报造度
。国有控股股东向国有资产监管机构报奉上市公司股东大会审议通过的股权激励打算时，应同时抄送财政部门
。国有控股股东该当实时将股权激励打算的施前进展情况以及激励对象年度行使情况等报国有资产监管机构登记；国有控股股东有监事会的，应同时报送公司控股企业监事会
。

　　国有控股股东应监督上市公司依照《企业财政公例》和企业管帐准则的划定，为股权激励的执行提供优良的财政治理和管帐核算基础
。

　　国有资产监管机构将对上市公司股权激励的施前进展情况，蕴含公司的鼎新发展、业绩指标实现情况以及激励对象薪酬水平、股权行使及其股权激励收益、绩效查核等信息尝试动态治理和对表披露
。

　　在境表和境内同时上市的公司，准则上该当执行国资发分配〔2006〕175号文件
。公司高级治理人员和治理技术骨干应在统一个本钱市
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。

　　对本通知印发之前已经执行股权激励的国有控股上市公司，其国有控股股东应依照本通知要求，督促和要求上市公司对股权激励打算进行订正美满并报国资委登记，经股东大会（或董事会）审议通过后执行
。

国务院国有资产监督治理委员会

中华人民共和国财政部

二ＯＯ八年十月二十一日