第一章??总则

　　第一条??为领导国有控股上市公司（境内）规范执行股权激励造度，成立健全激励与约束相结合的中持久激励机造，进一步美满公司法人治理结构，凭据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资产监督治理暂行条例》蹬仔关司法、行政律例的划定，造订本法子
。

　　第二条??本法子合用于股票在中华人民共和国境内上市的国有控股上市公司（以下简称上市公司）
。

　　第三条??本法子重要用于领导上市公司国有控股股东依法推广有关职责，按本法子要求申报上市公司股权激励打算，并按推广国有资产出资人职责的机构或部门定见，审议表决上市公司股权激励打算
。

　　第四条??本法子所称股权激励，重要是指上市公司以本公司股票为标的，对公司高级治理等人员执行的中持久激励
。

　　第五条??执行股权激励的上市公司应具备以下前提：

　
。ㄒ唬┕局卫斫峁构娣，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确
。表部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　
。ǘ）薪酬委员会由表部董事组成，且薪酬委员会造度健全，议事规定美满，运行规范；

　
。ㄈ┠诓拷谠煸於群图ㄐР楹讼低辰∪，基础治理造度规范，成立了切合市场经济和现代企业造度要求的劳动用工、薪酬福利造度及绩效查核系统；

　
。ㄋ模┓⒄拐绞趺魅，资产质量和财政情况优良，经交易绩稳
；近三年无财政违法违规行为和不良纪录；

　　(五)证券监管部门划定的其他前提
。

　　第六条??执行股权激励应遵循以下准则：

　
。ㄒ唬┒灾偶だ朐际嘟岷，风险与收益相对称，强化对上市公司治理层的激励力度；

　
。ǘ）对峙股东利益、公司利益和治理层利益相一致，有利于推进国有本钱保值增值，有利于守护中幼股东利益，有利于上市公司的可持续发展；

　
。ㄈ┒灾乓缆衫，公开通明，遵循有关司法律规和公司章程划定；

　
。ㄋ模┒灾糯酉质灯舫，审慎起步，循序渐进，不休美满
。

第二章??股权激励打算的拟订

　　第七条??股权激励打算应蕴含股权激励方式、激励对象、激励前提、授予数量、授予价值及其确定的方式、行权功夫限度或解锁期限等重要内容
。

　　第八条??股权激励的方式蕴含股票期权、限度性股票以及司法、行政律例允许的其他方式
。上市公司应以期权激励机造为导向，凭据执行股权激励的主张，结合本行业及本公司的特点确定股权激励的方式
。

　　第九条??执行股权激励打算所需标的股票起源，能够凭据本公司现实情况，通过向激励对象刊行股份、回购本公司股份及司法、行政律例允许的其他方式确定，不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权
。

　　第十条??执行股权激励打算该当以绩效查核指标实现情况为前提，成立健全绩效查核系统和查查法子
。绩效查核指标应由股东大会确定
。

　　第十一条??股权激励对象准则上限于上市公司董事、高级治理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的主题技术人员和治理骨干
。

　　上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以表的人员担任的表部董事，暂不纳入股权激励打算
。

　　证券监管部门划定的不得成为激励对象的人员，不得参加股权激励打算
。

　　第十二条??执行股权激励的主题技术人员和治理骨干，应凭据上市公司发展的必要及各类人员的岗位职责、绩效查核等有关情况综合确定，并须在股权激励打算中就确定凭据、激励前提、授予领域及数量等情况作出注明
。

　　第十三条??上市公司母公司（控股公司）的掌管人在上市公司担任职务的，可参与股权激励打算，但只能参加一家上市公司的股权激励打算
。

　　在股权授予日，任何持有上市公司5％以上有表决权的股份的人员，未经股东大会核准，不得参与股权激励打算
。

　　第十四条??在股权激励打算有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模的大幼和股权激励对象的领域、股权激励水平等成分，在0.1%-10%之间合理确定
。但上市公司全数有效的股权激励打算所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%
。

　　上市公司初次执行股权激励打算授予的股权数量准则上应节造在上市公司股本总额的1％以内
。

　　第十五条??上市公司任何一名激励对象通过全数有效的股权激励打算获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1％，经股东大会出格决定核准的之表
。

　　第十六条??授予高级治理人员的股权数量按下列法子确定：

　
。ㄒ唬┰诠扇だ蛩阌行谀，高级治理人员幼我股权激励预期收益水平，应节造在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30％以内
。高级治理人员薪酬总水平应参照国有资产监督治理机构或部门的准则划定，凭据上市公司绩效查核与薪酬治理法子确定
。

　
。ǘ）参照国际通畅的期权定价模型或股票平正市场价，科学合理测算股票期权的预期价值或限度性股票的预期收益
。

　　依照上述法子预测的股权激励收益和股权授予价值（行权价值），确定高级治理人员股权授予数量
。

　　第十七条??授予董事、主题技术人员和治理骨干的股权数量对照高级治理人员的法子确定
。各激励对象薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应凭据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序列确定
。

　　第十八条??凭据平正市场价准则，确定股权的授予价值（行权价值）
。

　
。ㄒ唬┥鲜泄竟扇ǖ氖谟杓壑涤Σ坏陀谙铝屑壑到细哒撸

　　1.股权激励打算草案提要颁布前一个买卖日的公司标的股票收盘价；

　　2.股权激励打算草案提要颁布前30个买卖日内的公司标的股票均匀收盘价
。

　
。ǘ）上市公司初次公开刊行股票时拟执行的股权激励打算，其股权的授予价值在上市公司初次公开刊行上市满30个买卖日以来，凭据上述准则划定的市场价值确定
。

　　第十九条??股权激励打算的有效期自股东大会通过之日起推算，通常不超过10年
。股权激励打算有效期满，上市公司不得凭据此打算再授予任何股权
。

　　第二十条??在股权激励打算有效期内，应采取分次执行的方式，每期股权授予规划的距离期应在一个齐全的管帐年度以上
。

　　第二十一条??在股权激励打算有效期内，每期授予的股票期权，均应设置行权限度期和行权有效期，并按设定的功夫表分批行权：

　
。ㄒ唬┬腥ㄏ薅绕谖扇ㄗ允谟枞眨ㄊ谌ㄈ眨┲凉扇ㄉ眨尚腥ㄈ眨┲沟钠谙
。行权限度期准则上不得少于2年，在限度期内不成以行权
。

　
。ǘ）行权有效期为股权生效日至股权失效日止的期限，由上市公司凭据现实确定，但不得低于3年
。在行权有效期内准则上采取匀速分批行权法子
。超过行权有效期的，其权势自动失效，并不成追忆行使
。

　　第二十二条??在股权激励打算有效期内，每期授予的限度性股票，其禁售期不得低于2年
。禁售期满，凭据股权激励打算和业绩指标实现情况确定激励对象可解锁（让渡、销售）的股票数量
。解锁期不得低于3年，在解锁期内准则上采取匀速解锁法子
。

　　第二十三条??高级治理人员让渡、销售其通过股权激励打算所得的股票，应切合有关司法、行政律例的有关划定
。

　　第二十四条??在董事会会商审批或布告公司定期业绩汇报蹬装响股票价值的敏感事项产生时不得授予股权或行权
。

第三章??股权激励打算的申报

　　第二十五条??上市公司国有控股股东在股东大会审议核准股权激励打算之前，应将上市公司拟执行的股权激励打算报推广国有资产出资人职责的机构或部门审核（控股股东为集团公司的由集团公司申报），经审核赞成后提请股东大会审议
。

　　第二十六条??国有控股股东申报的股权激励汇报应蕴含以下内容：

　
。ㄒ唬┥鲜泄炯蛞榭，蕴含公司薪酬治理造度、薪酬水平等情况；

　
。ǘ）股权激励打算和股权激励治理法子蹬爪由股东大会审议的事项及其有关注明；

　
。ㄈ┭≡竦钠谌ǘ勰Ｐ图肮善逼谌ǖ钠秸谐〖壑档牟馑恪⑾薅刃怨善钡脑て谑找娴惹榭龅淖⒚；

　
。ㄋ模┥鲜泄炯ㄐР楹似兰墼於燃胺⒄拐绞鹾椭葱写蛩愕淖⒚鞯
。绩效查核评价造杜爪当蕴含岗位职责鉴定、绩效查核评价指标和尺度、年度及任期绩效查核指标、查核评价法式以及凭据绩效查核评价法子对高管人员股权的授予和行权的有关划定
。

　　第二十七条??国有控股股东应将上市公司按股权激励打算执行的吩熠股权激励规划，事前报推广国有资产出资人职责的机构或部门登记
。

　　第二十八条??国有控股股东鄙人列情况下应按本法子划定沉新推广申报审核法式：

　
。ㄒ唬┥鲜泄局罩构扇だ蛩悴⒅葱行麓蛩慊虻骰还扇だ蛩阌泄厥孪畹；

　
。ǘ）上市公司因刊行新股、转增股本、归并、分立、回购等原因导致总股本产生改观或其他原因必要调整股权激励对象领域、授予数量等股权激励打算重要内容的
。

　　第二十九条??股权激励打算应就公司节造权调换、归并、分立，以及激励对象辞职、调动、被开除、退休、殒命、失落民事行为能力等事项产生时的股权处置依法作出行权加快、终止等相应划定
。

第四章??股权激励打算的查核、治理

　　第三十条??国有控股股东应依法行使股东权势，要求和督促上市公司造订严格的股权激励治理法子，并成立与之相适应的绩效查核评价造度，以绩效查核指标实现情况为基础对股权激励打算执行动态治理
。

　　第三十一条??依照上市公司股权激励治理法子和绩效查核评价法子确定对激励对象股权的授予、行权或解锁
。

　　对已经授予的股票期权，在行权时可凭据年度绩效查核情况进行动态调整
。

　　对已经授予的限度性股票，在解锁时可凭据年度绩效查核情况确定可解锁的股票数量，在设定的解锁期内未能解锁，上市公司应收回或以激励对象采办时的价值回购已授予的限度性股票
。

　　第三十二条??参加上市公司股权激励打算的上市公司母公司（控股公司）的掌管人，其股权激励打算的执行应切合《中央企业掌管人经交易绩查核暂行法子》或相应国有资产监管机构或部门的有关划定
。

　　第三十三条??授予董事、高级治理人员的股权，应凭据任期查核或经济责任审计了局行权或兑现
。授予的股票期权，应有不低于授予总量的20％留至任职（或任期）查核合格后行权；授予的限度性股票，应将不低于20%的部门锁定至任职（或任期）期满后兑现
。

　　第三十四条??国有控股股东应依法行使股东权势，要求上市公司在产生以下情景之一时，遏制执行股权激励打算，自产生之日起一年内不得向激励对象授予新的股权，激励对象也不得凭据股权激励打算行使权势或获得收益：

　
。ㄒ唬┢笠的甓燃ㄐР楹舜锊坏焦扇だ蛩慊ǖ募ㄐР楹顺叨；

　
。ǘ）国有资产监督治理机构或部门、监事会或审计部门对上市公司业绩或年度财政管帐汇报提出沉大异议；

　
。ㄈ┎链笪ス嫘形，受到证券监管及其他有关部门处罚
。

　　第三十五??条股权激励对象有以下情景之一的，上市公司国有控股股东应依法行使股东权势，提出终止授予新的股权并取缔其行权资格：

　
。ㄒ唬┪シ垂扔泄厮痉晒妗⑸鲜泄菊鲁袒ǖ；

　
。ǘ）任职期间，由于受贿索贿、贪污偷窃、泄露上市公司经营和技术奥秘、执行关联买卖侵害上市公司利益、名誉和对上市公司形象有沉大负面影响等违法违游记为，给上市公司造成损失的
。

　　第三十六条??执行股权激励打算的财政、管帐处置及其税收等问题，按国度有关司法、行政律例、财政造度、管帐准则、税务造度划定执行
。

　　上市公司不得为激励对象依照股权激励打算获取有关权利提供贷款以及其他任何大局的财政赞助，蕴含为其贷款提供担保
。

　　第三十七条??国有控股股东应依照有关划定和本法子的要求，督促和要求上市公司严格推广信息披露使命，实时披露股权激励打算及董事、高级治理人员薪酬治理等有关信息
。

　　第三十八条??国有控股股东应在上市公司年度汇报披露后5个工作日内将以下情况报推广国有资产出资人职责的机构或部门登记：

　
。ㄒ唬┕竟扇だ蛩愕氖谟琛⑿腥ɑ蚪馑惹榭；

　
。ǘ）公司董事、高级治理等人员持有股权的数量、期限、今年度已经行权（或解锁）和未行权（或解锁）的情况及其所持股权数量与期初所持数量的改观情况；

　
。ㄈ┕局葱泄扇だㄐР楹饲榭觥⒅葱泄扇だ怨居枚燃袄蟮挠跋斓
。

第五章??附则

　　第三十九条??上市公司股权激励的执行法式和信息披露、监管和处罚应切合中国证监会《上市公司股权激励治理法子》（试行）的有关划定
。上市公司股权激励打算应经推广国有资产出资人职责的机构或部门审核赞成后，报中国证监会登记以及在有关机构办理信息披露、登记结算等事宜
。

　　第四十条??本法子下列用语的寓意：

　
。ㄒ唬┕锌毓缮鲜泄，是指当局或国有企业（单元）占有50%以上股本，以及持有股份的比例固然不及50%，但占有现实节造权或依其持有的股份已足以对股东大会的决定产生沉大影响的上市公司
。

　　其中节造权，是指凭据公司章程或和谈，可能节造企业的财政和经营决策
。

　
。ǘ）股票期权，是指上市公司授予激励对象在未来肯定期限内以预先确定的价值和前提采办本公司肯定数量股票的权势
。激励对象有权行使这种权势，也有权烧毁这种权势，但不得用于让渡、质押或者偿还债务
。

　
。ㄈ┫薅刃怨善，是指上市公司依照预先确定的前提授予激励对象肯定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩指标切合资权激励打算划定前提的，才可销售限度性股票并从中获益
。

　
。ㄋ模└呒吨卫砣嗽，是指对公司决策、经营、治理负有辅导职责的人员,蕴含经理、副经理、财政掌管人（或其他推广上述职责的人员）、董事会秘书和公司章程划定的其他人员
。

　
。ㄎ澹┍聿慷，是指由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以表的人员（非本公司或控股公司员工的表部人员）担任的董事
。对主体业务全数或大部门进入上市公司的企业，其表部董事应为任职公司或控股公司以表的人员；对非主业部门进入上市公司或只有一部门主业进入上市公司的子公司，以及二级以下的上市公司，其表部董事应为任职公司以表的人员
。

　　表部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务表的其他职务，不掌管执行层的事务，与其担任董事的公司不存在可能影响其公正推广表部董事职务的关系
。

　　表部董事含独立董事
。独立董事是指与所受聘的公司及其重要股东没有任何经济上的利益关系且不在上市公司担任除独立董事表的其他任何职务
。

　
。┕扇だて谑找，是指尝试股票期权的预期收益为股票期权的预期价值，单元期权的预期价值参照国际通畅的期权定价模型进行测算；尝试限度性股票的预期收益为获授的限度性股票的价值，单元限度性股票的价值为其授予价值扣除激励对象的采办价值
。

　　第四十一条??本法子自印发之日起执行
。